金。建康失陷。
时岳飞的部下有叛逃者，岳飞慷慨陈词道：“我辈当以忠义报国，立功名，书竹帛，死且不朽。若降而为虏，溃而为盗，偷生苟活，身死名灭，岂计之得哉建康，江左形胜之地，使胡虏盗据，何以立国今日之事，有死无二，辄出此门者斩”
士卒皆被感动，愿随岳飞作战。完颜宗弼率军渡江，击败杜充所率宋军，攻下建康，分派诸将徇近地，完颜宗弼亲率大军取宋广德军路、湖州，至临安府。宋高宗闻临安不守，又奔往明州。宗弼派阿里、蒲卢浑为先锋领精兵四千追袭宋高宗;又派讹鲁补、术列速取越州。阿里军连破宋军，逼近明州，宋高宗登船逃入海上。宗弼随后率军赶到，取明州城，阿里、蒲卢浑泛海至昌国县，捉获宋明州太守赵伯谔，得知宋高宗已取道温州逃往福州，又入海追击，受到宋海上水军的阻击才退兵。宗弼率军返回临安。
金军南侵后，岳飞军则在其后方，乘机给予痛击。金军占领溧阳后，飞遣刘经率兵千人，乘夜攻克了溧阳县城。飞亲自领军转战广德境中，六战皆捷。驻军广德军的钟村，军粮用尽，将士忍饥，却不敢扰民。
110年建炎四年初春，宜兴正被溃军骚扰，县令请岳飞来宜兴，：“邑之粮糗，可给万军十岁”
110年二月，飞进驻宜兴，屯于张渚镇。在宜兴，岳飞收降了因政局混乱而在当地为匪的多支部队以及金军强征来的河北、河东等地签军。岳飞不歧视、苛待他们，伪军们都传话：“此岳爷爷军。”争来降附。飞抗金英勇，爱民如亲，宜兴人民感恩戴德。他们：“父母生我也易，公之保我也难。”
金军以舟师浮海，穷追高宗三百里未获。完颜宗弼声称搜山检海已毕，大肆烧杀抢掠之后，从大运河水陆并进，经秀州、平江等地向北撤退。带着从江南各地掠夺的大量金银财物沿运河北还。临行前将具有几百年明的临安古城付之一炬。沿途继续烧杀抢掠，江南人民遭到一次空前的浩劫。经过常州时，岳飞率军从宜兴赶来截击。岳飞四战皆捷，擒女真万户主少孛堇等十一人。常州截击战之后，岳飞首次得到朝廷诏令，命他配合镇江韩世忠，从左翼进击金军，伺机恢复建康。
三月，宗弼军至镇江，遭到宋将韩世忠的阻截。金军统帅宗弼大概也觉得韩世忠是在以卵击石，于是下战书给韩世忠约定日期开战，韩世忠接受。到了约定的日子，金军开始北渡长江。韩世忠率军在江面上拦截。双方在江面上激战。梁红玉冒着箭雨亲自擂鼓。连续打退了金军的十几次攻击。韩世忠水师战船高大，扼守江口，金军无法通过。金军虽然兵多，但船而少，又不善水战，交战数十回合，金军损失惨重，契丹、汉军没者二百余人。
韩世忠追至建康，以战船封锁江面。黄天荡是江中的一条断港，早已废置不用，只有进去的路，没有出去的路。韩世忠见金兵误入岐途，就抓住这一难得的机会，待金兵进去之后，立即率兵封锁住出口。兀术率金兵被困于黄天荡内，进退无门，眼见十万士卒就要被饿死荡中，金兀术派使者与韩世忠讲和，愿意把抢掠的财物全部送还，向韩世忠献宝马，以此为条件，换条退路，韩世忠一概不答应。
金兀术只好重金悬赏求计。兀术重金从一个汉奸那里买来了良策。黄天荡内有一条老鹳河，直通建康秦淮河，因年久不用而淤塞，派人挖通即可从水路逃出。兀术派人，一夜之间挖通此河，企图从水道入建康。途经牛头山，刚收复建康的岳飞在此处驻有军队，见敌人从这里出来，立即调集大军猛击，兀术只好退回黄天荡。
韩世忠准备置敌于死地，他派人打制铁索和铁钩，一遇敌船定要消灭。眼看敌人无计可施，只有等死，宗弼张榜立赏，招人献破海船渡江策。此时又一个汉奸王姓福建人贪赏献策：海船无风不动，以火箭射其篷帆，不攻自
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