夏侯惇领数百残军回到许昌，自缚去见曹『操』，哭拜请死，曹『操』赦免。说：“你自幼用兵，岂不知进入山谷，须防火攻。”夏侯惇说：“李典、于禁曾经提醒。”曹『操』嘉奖二人。夏侯惇说：“刘备如此猖狂，应尽早剿除。”曹『操』说：“江东孙权和刘备，实为我心头之患。”于是决定先除刘备，再灭孙权。逐点起五十万大军，分为五队，令曹仁、曹洪为第一队，张辽、张郃为第二队，夏侯惇、夏侯渊为第三队，于禁、李典为第四队，曹自领诸将为第五队，每队领兵十万，命许褚为折冲将军，领兵三千为先锋，选定建安十三年七月丙午日出师。
太中大夫孔融对曹『操』说：“刘备、刘表都是汉室宗亲，伐之恐失大义。”曹『操』大怒说：“天下早已分崩离析，唯拥武恃强自据，他们都是叛臣，剿灭实为正义。”孔融出门仰天长叹说：“以邪恶攻正义，以凶残伐至仁，必遭惨败。”正遇御史大夫郗虑，被他听见，入见曹『操』，告发。并说：“孔融常以仲尼不死自居，散布言论攻击丞相。在朝野，在民间都造成很坏影响。”曹『操』大怒，命人把孔融抓回，斩首示众，尽收家小屠戮。
曹『操』命五十万大军起行，杀奔新野。
刘表病危，命人去请刘备，玄德领关、张一同来见刘表。刘表攥着玄德的手泣说：“为兄已病入膏肓，不久就会死去，特托孤于弟：二子无才，恐难继承父业，我死后，你可自领荆州。”刘备哭拜说：“你要我为荆州之主，我决不能接受，我当尽力辅佐贤侄，不失你望。”忽然有人来报：“曹『操』亲率大军来了。”刘备急辞景升回归新野。
刘表病危，命人写遗嘱，令刘备协助长子刘琦为荆州之主。蔡夫人听了大怒，命蔡瑁、张允把住城门。刘琦知道父亲病危，从江夏赶来，蔡瑁于城门外接住说：“公子奉命镇守江夏，擅离职守前来，若东吴来攻，怎么办？若见你父，他必然生气，就会加重病情，实为不孝。你不要进城，赶紧回去。”刘琦看无论如何也进不了城，便在城外大哭一场，自回江夏。
刘表朝思暮想盼刘琦到来，久望不见，至聘来了”魏延挺枪跃马迎上文聘，二人于城门外相斗，展开混战。张飞就要冲进城去，刘备喝住说：“我本欲救民，如今若冲进城，必然展开厮杀，反而害民，我不愿进城。”孔明在一边说：“若不进襄阳城，可取江陵为家，江陵乃荆州要地。”刘备说：“正合我意。”于是领百姓，顺襄阳大道，奔江陵。魏延和文聘拼杀两个多时辰，身边的人都拼光了。他急忙拼命杀退文聘，再寻玄德，早已走远，只得匹马单枪投长沙太守韩玄而去。
刘备拥十几万百姓，襄阳城中多有趁『乱』出逃投刘备的，呼儿托女，携财物车拉肩挑，每天只走几十里地，路过刘表墓哭拜说：“兄危托故，不想使百姓遭此劫难，望兄在天之灵，保佑百姓平安。”百姓听到，无不痛哭流泪。探马来报：“曹『操』大军已尽屯樊城，收拢船只，不日将赶来。”众将说：“不如暂弃百姓先行占住江陵。”刘备泣说：“百姓舍弃家园，跟我到此，舍掉不仁不义，欲成大事者，以人为本，舍本还有何求？百姓我至死不丢。”继续缓缓而行。孔明说：“曹兵不日便到，可遣云长到江夏，求救于公子刘琦，使其率兵乘船到江陵会合。”于是刘备修书，命关羽和孙乾领兵五百，前往江夏，令张飞断后，赵云保护老小，其余军队护持百姓前行。
曹『操』在樊城，令人渡江到襄阳，召见刘琮。刘琮不敢前往，蔡瑁、张允愿去。王威对刘琮说：“将军既降，刘备已去，曹『操』必无防备，可趁出城迎接之时，设伏兵于险要之地，除掉曹『操』，曹军虽众，失去主宰，兵无战心，可令荆州之兵全面出击，歼灭来敌，乘势进袭许昌，攻占许昌，灭掉曹氏政权，以飞马传檄天下，则天下可定。”蔡瑁斥说：“你不知天命，
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